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我们的记者黄群
年度股东大会即将召开，但万通科技认定公司处于无实际控制人状态。深交所迅速发出关切函，询问南方银谷失去控制权的原因，以及确定上市公司无实际控制人的依据。
6月20日，万通科技在深交所的回复公告中从大股东持股比例、股东实际控制的股份表决权对公司决策的影响、股东对董事会成员的选择三个方面做了具体说明。
南方银谷失去了控制？
为什么南方银谷失去了控制？万通科技认为，原因之一是公司大股东之间持股比例差距较小。
自2020年6月12日南方银谷与创始人王中生等三人签署的《表决权委托协议》到期后，南方银谷及其一致行动人安化企业管理目前持有公司18.48%的股份，第二大股东西藏京源持有10%的股份，王中生等三人持有9.49%的股份，成为公司第三大股东。除上述股东外，公司其他股东持股比例不超过5%。从持股比例差距来看，南方银谷的持股比例比西藏京源高8.48%，比王中生等三人高8.99%，持股比例差距不大。因此，万通科技认为，公司股权结构相对分散，不存在单个股东或股东及其一致行动的持股比例达到50%以上的情况，不存在单个股东或股东及其一致行动实际可支配的股份表决权超过30%的情况。
更重要的是，上述持股比例的差异进一步导致公司任何股东的投票权都不足以对股东大会的决议产生重大影响，而公司目前的股权结构也使得股东无法决定公司董事会半数以上成员的选择。因此，万通科技认定南方银谷已经失去了对上市公司的控制权。
万通科技董事会秘书潘在接受《证券日报》采访时表示，如果南方银谷的持股比例超过18%，其余股东持股比例将低于5%。从信息披露的角度来看，南方银谷可以被视为控股股东，这也是监管部门认可的。
但是，根据公司的现状，包括股东大会、董事会的产生过程、董事会的组成等。，这确实超出了南方银谷的控制。根据有关规定，控股股东之一的持股比例应达到50%，另一方的表决权应达到30%以上。南方银谷没有达到这些标准。潘对说道。
万通科技没有真正的控制器？
对于深交所相关公司不存在实际控制人身份的合理性和充分性，万通科技从股权结构、董事会决策、近期重大事件披露、股东一致行动协议或协议、表决权委托等方面进行了回应。
万通科技认为，公司股权结构分散，任何股东的投票权都不超过30%，这直接导致公司任何股东都不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法决定半数以上董事会成员的选择。
其次，从近期上市公司董事会的决议来看，特别是周发展被解散和《表决权委托协议》到期后，可以看出公司没有股东能够独立对董事会和股东大会的决议产生重大影响，不能满足相关法律法规和公司章程对公司实际控制权的要求。因此，万通科技认为，公司中没有控股股东和实际控制人的原因是合理和充分的。
潘告诉记者，当王中生等三人与南方银谷有一致行动关系时，控股股东认定是南方银谷。但是，由于双方显然没有签署一致行动关系，也就是说，至少他们在重大问题上的一些决定可能不一致，这可能导致未来的各种风险。
当人们(股东)做出不同的决定时，会有各种各样的风险。潘表示，如果王中生等三人支持京源入藏，持股比例将超过南方银谷。目前，他们还没有明确表态，这对后续上市公司的股权结构有很大影响。现在公司的股权结构是分散的，没有人能够控制股东大会、董事会和董事会成员的选择。因此，在表决委托到期后，确定公司没有控股股东或实际控制人可能更符合万通科技的实际情况。
万通科技没有真正的控制器。南方银谷向《证券日报》记者明确表示，上市公司实际控制人的变更是一个重大问题。作为公司的控股股东，南方银谷没有提前得到通知是不合理的，所以交易所立即发出了关注信。
我们承认目前无法控制万通科技的董事会和股东大会，但上市公司应提前通知我们实际控制人的变更。南方银谷说。
对此，潘表示，万通科技事后通知了南方银谷。这件事不需要哪一方同意，只需要通知。我们根据公司的整体股权结构和南方银谷提供的股权变动简要报告来认定这一事实。潘对说道。
鉴于南方银谷与上市公司之间的差异，一些接近万通科技的内部人士向《证券日报》记者透露了其中的玄机:万通科技在创始人王中生的控制时代也非常分散，甚至每个股东的持股比例都比现在还要低。但是他们为什么能控制上市公司呢？主要是因为他们是创始人，了解商业。现在分批进来的(股东)都从事资本运营，但他们不懂业务。以当时的南方银谷为例，也正是因为创始人赋予他们股份投票权，控股股东的身份才得到认可。既然委托协议已经到期，并且与创始人的利益无关，那么每个人都不会承认它。
他认为，万通科技也有军方资质的金字招牌，实际控制人的更换必须经过国防局的批准，不可能让一个业余股东随便控制。就像划船一样。现在创始人不得不辞职，一群不知道如何掌舵的局外人，最后他们不知道船去了哪里。因此，更有利于维护上市公司生产经营的稳定，维护中小股东的权益。消息来源称。
万通科技否认深交所涉及的公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制，以及公司前十名股东是否存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排，并表示披露的一致行动已由公司披露。
自周发展董事长被免职后，南方银谷与万通科技一直不和，双方甚至在第一次临时股东大会上上演了一场武打闹剧。公司年度股东大会将于6月23日下午14: 00召开。潘说，他做好了应对当前疫情和各种突发事件的应急措施，本报将继续关注。
(编辑白宝玉)
