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我们的见习记者张晓宇
6月18日，富城股份有限公司发布公告，公司回复了上海证券交易所6月9日收到的关于2019年度报告的询证函。本次询价主要涉及涪城前期收购的资产的运营、绩效薪酬、存货变动等应收款项。
福成股份在公告中回复称，天德福地墓园2019年经营业绩下滑，未能履行收购完成时原股东的业绩承诺。原股东曾潘凤、曾新金分别赔偿公司1000万股。绩效薪酬完成后，公司持有天地天地80%的股份。此外，由于天德天地未能履行其履约承诺，经综合分析，本公司认为在合并报表层面确认的天德天地墓地土地成本价值存在减值风险。根据评估机构的评估，存货跌价准备在合并报表层面计入天德天地公墓的土地成本价值。同时，评估机构认为天德天地的评估价值是合理的。
绩效薪酬后，其持有天地天地80%的股权
根据年报，2019年，阜成股份有限公司前期收购的湖南天德福地墓园有限公司(以下简称天德福地)，经营业绩明显低于收购时的水平，与其业绩承诺存在较大差异。
从过去三年的业绩来看，从2017年到2019年，天地天地分别实现营业收入6049.01万元、6064.72万元和536.83万元；净利润分别为1370.04万元、1247.72万元和-1182.42万元。
根据收购协议的约定，天德富迪公司及其原股东承诺于2019年至2023年分别向福成股份有限公司实现扣除非净利润2270万元、2720万元、3270万元、3920万元和4700万元。
在接受《证券日报》采访时，福成股份的相关负责人表示:天德福地这次收购的业绩是亏损的，一方面是运营上存在问题，另一方面是受到了当地村民的阻挠。
根据公告，根据韶山市政府对殡葬服务中心的规划安排，天德天地公司将配合当地政府对殡葬服务中心进行搬迁和重建。然而，在项目启动之前，当地村民无理阻挠。个别村民切断了天德富迪公司大门前50米的通道，掩埋了死者家属的骨灰，殴打了天德富迪公司负责人和公园工作人员，扣留并损坏了两辆车辆，严重影响了公司的正常运营。因此，2019年7月至9月，天德天地的正常业务无法正常开展，对市场销售预期产生不利影响。
事发后，天德富及时向当地政府汇报了情况，韶山市政府多次组织协调会进行沟通。在湘潭市和韶山市政府、公安局和民政部门的协调下，风暴已得到妥善平息。然而，风暴中断了天德天地的正常运营，部分客户终止了合同，导致天德天地的运营收入大幅下降。
公告披露，根据2017年和2018年营业收入的月分配规律，天德天地正常运营情况下的月营业收入预计为500万元。由于2019年7月至9月经营停滞，营业收入直接减少1500万元；另外，年底村民纠纷的影响还没有恢复到正常水平，因此预计2019年的营业收入将减少2000万元。
阜成股份有限公司声明，由于天德富迪未能履行其2019年度业绩承诺，原股东应向公司赔偿3679万元，各方同意进行股权补偿。经双方友好协商，同意以2019年天德富迪审计确定的每股净资产1.7元为基础，确定每股净资产1.7元/股的股权价格，折算为约2164万股。
同时，2019年7月至9月，天德富迪与当地政府合作搬迁殡葬服务中心时，受到当地村民的阻挠并引发纠纷，严重影响了天德富迪的正常运营，其业务陷入停滞。鉴于上述不可预测的客观不利因素，经协商，福成股份免除164万股的赔偿义务。阜成股份有限公司与原股东曾潘凤、曾新金签订《绩效薪酬协议》，约定原股东曾潘凤、曾新金分别向公司支付1000万股薪酬，最终确定为每股1.84元。
上述负责人告诉记者:本次绩效薪酬完成后，公司持有天地80%的股份；在此次绩效薪酬之前，该公司持有天地天地60%的股份。田德富迪、曾潘凤和曾新金的原股东仍持有20%的股份。
计提折旧7545万元是合理的
根据2019年度报告，截至报告期末，阜成股份有限公司存货的账面价值为6.45亿元。其中，报告期内计提相关减值准备7545万元。至于折旧准备，不仅引起了上海证券交易所的询问，也有投资者在上海证券交易所的互动投资者平台上提出了疑问。
就此，福成股份有限公司表示，2019年计提折旧主要是由于公司计提其控股子公司天德福地公墓的土地成本减值准备。
2018年12月1日，富城收购了天德富地墓地60%的股权，获得了天德富地墓地的控制权，并将其纳入合并范围。根据《企业会计准则》的相关规定，天德天地墓地的全部资产应在合并日以公允价值纳入阜城股份合并报表。因此，在合并报表水平上，天德福地墓地的土地成本价值增加了1.56亿元，被收购的福地墓地的土地成本在合并报表水平上调整为1.93元。
2019年，天德天地墓地经营业绩下滑，未能履行收购完成时原股东的业绩承诺。福成股份表示，经过综合分析，公司认为，在合并报表层面确认的天德福地墓地土地成本价值存在减值风险。根据评估机构的评估，存货跌价准备在合并报表层面计入天德天地公墓的土地成本价值。
公告显示，截至2019年12月31日，天德天地墓地土地成本的公允价值为1.07亿元，合并日土地成本(含评估增值)的公允价值为1.93亿元，截至2019年12月31日，该公允价值连续计算为1.83亿元。在此基础上，阜成股份有限公司确认两者之间的差额7545万元为天德天地墓地土地成本减值准备。
值得一提的是，中信金控执行董事沈梦在《高利润殡葬子公司滑铁卢福成股份有限公司的业绩由原股东承诺补偿》一文中，提到天德福地墓园未能履行其业绩承诺是由于目标企业自身缺乏长期的利润基础，并对收购前尽职调查中的漏洞提出质疑。
本询函回复的福成股份:评估机构以2018年3月31日为评估基准日，天地天地净资产账面价值为8201.4万元，全部权益评估值为2.799亿元，评估值增值为19788.6万元，增值率为241.28%。此外，天德佛迪公墓的经营许可占地面积为400亩，其中开发用地123亩，批准经营面积277亩。湘潭地区有三个墓地。另外两个在湘潭，只有韶山一个。从未来发展趋势来看，湘潭地区现有公墓普遍难以满足市场需求，发展潜力巨大。因此，评估机构认为天德天地的评估价值是合理的，公司认为M&A的活动在商业上是合理的。
对此，chansons Capital执行董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示，本次收购对价的增值率超过100%，说明本次评估采用收益法，收益法的基础是净利润，因此第一年无法实现利润承诺，说明本次评估没有考虑可能影响估值的各种因素，评估方法存在缺陷。
(编辑蔡善丹)
